宗氏财产四大纠纷待解

本文来自微信公众号：财经杂志，作者：李莹、杨立赟，编辑：杨立赟，责编：要琢，题图来自：视觉中国

娃哈哈创始人宗庆后家族财产纠纷事件发酵一周，引发社会高度关注。

财产纠纷主要围绕两个核心，一是由香港高等法院审理的标的为21亿美元的离岸信托资产纠纷，二是由杭州市中级人民法院审理的涉及娃哈哈集团29.4%的股权纠纷。

在宗氏家族层面，如果原告宗继昌与宗庆后的DNA比对吻合，根据《民法典》第1071条，宗继昌将合法拥有平等继承权。

在企业层面，这意味着娃哈哈的股权存在更加分散的可能性。

但在公司治理层面，又有另一种逻辑。职工持股会名下24.6%的股权，就是一大变数。

根据公开信息，杭州市上城区文商旅持股最多，为46%，是第一大股东；但实际上，宗庆后在世时可能与职工持股会结为一致行动人，以54%的股份控股。

宗庆后去世后，一名不愿具名的经济学家曾经对《财经》分析称，娃哈哈的股权结构未来存在三种变数，一是宗馥莉继承宗庆后29.4%的股份，但是没有与职工持股会结为一致行动人，三方互不绑定，形成三足鼎立的局面；二是职工持股会与国资成为一致行动人，娃哈哈变成国有控股企业；三是宗馥莉没有完全继承宗庆后所持股份，股权结构更加分散。

目前来看，宗馥莉继承了宗庆后的股权，实现了第一种可能性。但是随着宗氏财产纠纷浮出水面，娃哈哈的股权架构依然存在变数，尚未到终局。

根据娃哈哈现任员工与离职员工对《财经》记者的说法，数年来，娃哈哈不止一次向员工回购股份。职工持股会的情况在当年杜建英担任理事长时就不透明，现在更不知究竟是否存在，还有人怀疑，它已经成为“空壳”。

有“空壳”风险的不仅是职工持股会，甚至“娃哈哈集团”自身也出现了空心化趋势。

数年来，宗氏不断成立娃哈哈体外公司——这些公司与集团有业务往来，使用集团的品牌、商标或参与集团的供应链等，但在法律上和股权结构上独立于集团母公司。它们跟着娃哈哈一路发展，羽翼逐渐丰满，形成一个影子商业帝国。

比如宗馥莉实控的娃哈哈“御用代工厂”宏胜饮料集团，其2022年营收达到104.2亿元，大约相当于娃哈哈集团规模的五分之一。从2024年3月起，娃哈哈集团资源全面导入宏胜集团，员工被要求改签合同至宏胜，并取消干股分红，这引发了员工的强烈反弹，并成立维权委员会。娃哈哈12个市场的经销商也被要求改签合同，与宏胜集团合作。

因此，即便娃哈哈集团的控股权易主，其可能也无法掌握娃哈哈系真正的核心资产。

宗氏财产纠纷只是冰山一角，厘清娃哈哈系资产、判断企业未来走向，需要更多信息公开。7月17日，杭州市上城区财政局工作人员对“正在新闻”称，已经成立专班介入处理娃哈哈遗产纠纷事宜。

北京中银律师事务所律师杜东林对《财经》表示，由于创一代企业家的知识结构和法律认知有限，加之家族企业的地域文化传统，这些企业在经历二代传承或职业经理人接班时，都会遇到各种问题，这个过程中的阵痛不可避免。

海外的家族企业传承，有不少已经传到了第三代、第四代，机制相对成熟明晰；而中国民营企业基本诞生在改革开放之后，从年龄来看，目前正值一代与二代交接的过程，权力交替、财富观念、家族传承皆是考验。娃哈哈的纠纷，为无数企业敲响了警钟。

一、宗氏财产四大纠纷

目前，宗氏财产纠纷主要在于四个部分：信托资产、海外资产归属、股权继承、公司控制权。

其一，产生纠纷的信托资产涉及21亿美元（约150亿元人民币）。

原告宗继昌等三人的律师称，宗庆后曾要求其下属为宗继昌等三名子女在香港汇丰银行设立离岸信托，每人的信托受益权为7亿美元。

据媒体报道，这笔信托设立的时间为2003年。信托的资金来源于娃哈哈集团的分红，截至2024年初，账户余额18亿美元，但是在2024年5月有108.5万美元被转出，原告质疑被告宗馥莉转移资产。

理论上，如果是真正的家族信托，这笔钱不可能被直接转走。由于目前公开信息十分有限，无法判断这个信托的具体性质。

被告宗馥莉一方则否认信托的存在，称账户资金为“公司海外拓展储备金”，108.5万美元转出系支付越南工厂设备款。

宗继昌等三人要求法院颁布禁令，禁止宗馥莉处理存放在账户中的资产，并要求宗馥莉尊重父亲的遗嘱，支付他们的资产所产生的数百万美元利息，并赔偿他们因资金转移而遭受的损失。

宗馥莉方向香港法院出具了宗庆后2020年遗嘱称“境外资产由独女继承”，并强调境内股权已通过家族信托隔离，不适用法定继承。

原告律师则指出，该遗嘱的见证人均为娃哈哈高管，存在利害关系，不符合“无关联见证人”要求；遗嘱未公证，且签署时仅有高管在场，无家族成员监督，程序存在瑕疵。

香港高等法院在6月15日的听证中明确表示，将等待内地法院对宗庆后持有的杭州娃哈哈集团股权性质的认定结果，预计9月10日作出首轮裁决。

其二，海外资产归属问题。

除离岸信托，豪宅等海外资产也成为遗产争夺的一部分。

2024年1月，美国地产网站Robb Report披露，希尔顿家族持有的一栋位于洛杉矶顶级社区的豪宅以2500万美元的价格成交，交易最终买家与宗庆后家族存在关联。据了解，Horizon Sunrise公司为该豪宅实际买方。Horizon Sunrise公司注册于英属维京群岛，联络人是宗馥莉的母亲施幼珍。

杜建英则在美国申请资产冻结。据大湾区经济网消息，杜建英以“资产代管人”身份申请冻结Horizon Sunrise公司资产，主张作为子女监护人的管理权。目前，美国法院已裁定临时冻结，但中美之间无司法协助条约，执行面临障碍。

其三，股权继承权纠纷。

娃哈哈集团的股权分为三部分：大股东为杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司，持有46%股份；宗庆后生前持有29.4%股份，杭州娃哈哈集团有限公司基层工会联合委员会（职工持股会）持有24.6%股份。

2024年8月底，宗庆后去世半年后，杭州娃哈哈集团有限公司发生工商变更，宗馥莉接手了父亲宗庆后所持的股份，同时出任娃哈哈法定代表人、董事长、总经理。

在此次诉讼中，宗继昌、宗婕莉、宗继盛主张对这29.4%娃哈哈集团股权的平等继承权。目前，原告方提交了宗继昌1989年的出生证明，父亲栏为宗庆后，并申请DNA鉴定，结果预计在2025年9月公布。

若亲子关系成立，依据《民法典》第1071条，非婚生子女可主张平等继承权。

其四，公司控制权争夺。

从2024年宗庆后去世之后，宗馥莉对娃哈哈系开展了一系列整合行动。

2024年3月起，“娃哈哈系”在深圳、重庆、衢州等地的18家工厂接连关闭。在停工的企业中，杜建英几乎都持有股权。同时，多家工厂停产引发了一系列员工维权事件。另一边，由宗馥莉控制的宏胜饮料集团有限公司不断增加投资，新建了十余家娃哈哈产品代工厂。这场产能转移被内部视为对杜建英势力的精准打击。

自完全接手娃哈哈集团以来，宗馥莉就在将原娃哈哈多个核心部门逐步替换为宏胜的人员。董事会及监事会成员大换血，娃哈哈集团的多位核心人员不再担任要职，取而代之的是祝丽丹、严学峰、丁秀娟等宗馥莉控股的宏胜饮料集团的骨干。在销售资源整合上，12省经销商合同主体也逐步变更为宏胜系公司，东北、西北市场销售资源全面转移至宏胜体系。

杜建英则通过其控制的三捷投资集团对宗馥莉予以反制。据凤凰网风暴眼引述娃哈哈老员工称，杜建英已表露接手杭州上城区文商旅集团所持娃哈哈集团46%国有股份的意向。

此外，上文提及的职工持股会的实际情况和未来走向，也是娃哈哈这家企业控制权的变数。

杜东林表示，员工持股的解决牵涉众多人的利益，娃哈哈从80年代经营至今已有近50年的历史，期间不免有员工的离世、辞职等，对员工持股的确认、继承、转让等必然是个复杂庞大且要追索历史的过程。

制表/李莹

二、娃哈哈资产谱系

娃哈哈的资产可以看成娃哈哈公司名下的资产和体外公司资产两部分。

就杭州娃哈哈集团本身，在宗馥莉接手后，其业绩在2024年逆势回升。娃哈哈的营收规模在2013年达到783亿元的巅峰之后开始下降。2014年至2023年，其营收在500亿元左右徘徊。在娃哈哈集团2024年全国销售工作总结大会上，宗馥莉宣布，公司2024年营收回到700亿元区间，较上年增加200亿元，涨幅约40%。

不过，2024年娃哈哈逆势上涨的业绩中，有一部分来自消费者为情绪买单。2024年2月，创始人宗庆后病逝，其“布鞋首富”的形象以及娃哈哈“民族品牌”的身份，激起人们心中无限崇敬和怀念。消费者“悼念式”成箱地购买娃哈哈产品，不少饮用水配送站、企业都加大了对娃哈哈的采购，这种“民族情绪”几乎持续了一整年，一路推高该集团的销量。

因此，有接近娃哈哈的人士告诉《财经》，2025年娃哈哈定下的目标是“不负保平”。“排除了去年非理性消费，今年如果能和去年持平，就很好了。”他说。

至于娃哈哈的体外公司——这是娃哈哈的一大特色。

经过近40年的发展，娃哈哈系的日益庞大，除了杭州娃哈哈集团有限公司这个主体，宗庆后、宗馥莉、杜建英等人各自成立了一系列体外公司。

工商登记显示，“娃哈哈系”在境内总计有200多家公司（包括宏胜集团在内），娃哈哈集团总计投资16家企业，绝大多数都是在2002年之前成立，娃哈哈集团对这些公司皆处于非控股状态。其余的100多家公司围绕娃哈哈产品开展商业活动，包括代工、经销等，构成娃哈哈体外公司网络的一环。

杜东林表示，当年达能与娃哈哈的诉讼，达能指控的就是宗庆后违背契约，在双方的合资公司之外又成立了一系列非合资公司自己经营，拿走了本应由合资公司享有的市场和利润。但是达能退出后，宗家依然进行体系外建设和自我经营。

目前，娃哈哈的体外资产可以概括为三部分内容。一是由宗馥莉控制的宏胜系，二是娃哈哈管理层成立的多家投资平台及其搭建起来的代加工网络，以及离岸公司主导的大量资本；三是娃哈哈的品牌资产，包括娃哈哈商标等。

宏胜系以宏胜饮料集团为核心，由宗馥莉控制，主营饮料代工及供应链业务。宏胜饮料集团创建于2003年，最初是娃哈哈的代工厂，是宗庆后为宗馥莉创立，但其背后的实控主体为注册于英属维尔京群岛的恒枫贸易有限公司，100%控股。

宏胜目前已经扩张为拥有20个生产基地、40多家子公司、100多条产线的饮料巨头，掌握娃哈哈三分之一的代工产能及数字化渠道。根据《2022年浙商制造业百强榜》的数据，2022年宏胜营收104.2亿元。

在2000年后，娃哈哈管理层陆续成立了多家与国资无关的投资平台公司。这些平台公司在全国各地以“娃哈哈”的名义，投资建设了100多家娃哈哈产品加工厂。

除宗馥莉及娃哈哈主控的体外公司，杜建英还建立起了“荣泰系”“三捷系”两大资本派系，以此参与娃哈哈体系的实际经营。

杜建英2008年从娃哈哈集团辞职之前，通过她控股的中国香港荣泰、红安永盛投资、荣泰企业有限公司等公司，参与投资陕西乳品、徐州娃哈哈饮料有限公司等娃哈哈子公司。其子女宗继昌、宗婕莉任董事。杜建英通过“荣泰系”企业以及其个人直接或间接持股的公司，构成一股影响娃哈哈集团运营的核心力量。

2010年，杜建英创立了三捷投资集团，核心业务涵盖生物医疗、新能源、新材料、教育、文化等多个领域。该公司由杜建英和宗庆后的妹妹宗蕊两个自然人股东分别持股99.8%和0.2%，杜建英担任法定代表人。

根据企查查信息，杜建英全部关联企业达62个，显示为“存续/在业”状态的有55家。62家企业中，名字带有“娃哈哈”的企业为19家。杜建英多通过股东、监事、董事、法定代表人等角色与上述公司产生关联。

目前，杜建英及其子女宗继昌、宗婕莉主要通过直接控股、间接持股、离岸架构及关联企业等方式建立起与娃哈哈系的联系。除杜建英外，公开资料还显示，宗继昌目前在南京、天津、沈阳、大理等娃哈哈分公司均担任董事。宗婕莉担任沈阳娃哈哈荣泰食品有限公司法定代表人。宗继胜的名字暂未出现在娃哈哈系公司股东或高管名单内。

在娃哈哈复杂的资产架构中，离岸公司也扮演着重要的角色。除在恒枫贸易担任股东，宗馥莉还在多家离岸公司中担任董事。包括注册于非洲塞舌尔的 Best Max GroupLimited（塞舌尔盛佳集团），注册于英属维尔京群岛的BOUNTIFULGOLD TRADING LIMITED、GOLD FACTORYDEVELOPMENTS LIMITED等。

与恒枫贸易类似，这些离岸公司或多或少地都通过持股的方式参与进国内娃哈哈经营。

比如根据凤凰网财经，2003年起，BOUNTIFUL GOLD TRADING LIMITED与宗氏家族控股的浙江真宗投资有限公司合资，共同持股红安娃哈哈食品有限公司（持股50%）、重庆市涪陵娃哈哈食品有限公司、大理娃哈哈食品有限公司等多家企业。

除上述传统离岸区域，享有税收优惠政策的香港也被纳入其布局。2010年以来，宗氏家族加速加码香港市场布局，先后设立娃哈哈（香港）贸易有限公司与恒枫国际（香港）有限公司，两家企业的负责人均显示为宗馥莉，其中前者于 2015年正式更名为 Hongsheng (HK) Trading Co.， Limited。2016年，宗氏家族又在香港成立了盛佳集团有限公司。

此外，娃哈哈还有包括商标在内的大量无形资产。企查查显示，目前娃哈哈集团名下有85个有效专利、887个注册商标。

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